丹尼奥逊（乔治-克鲁尼饰,George Clooney饰）是刚从监狱假释出来的大盗，马上又操起了老本行，这次他的目标是为了盗取赌城富豪泰瑞（安迪•加西亚 Andy Garcia 饰）的一亿五千万金钱。泰瑞来头不小，于是丹尼精挑细选了11个高手前来助阵——有扑克天才拉提斯 （布拉德•皮特 Brad Pitt 饰）、爆破专家、扒手大王、杂技演员。精密的盗窃计划开始了。 拉提斯却发现了一个秘密，丹尼的前妻竟然和泰瑞有着不寻常的关系。泰瑞举行一个拳击比赛，那一亿五千万就是比赛的奖金。行动就安排在那一晚，拉斯维加斯的夜晚因为这次周密的盗窃计划波澜起伏。
特罗伊·贝克 布莱恩·T·德莱尼 克里斯·迪亚曼托普洛斯 Alastair Duncan 理查德·埃帕卡 诺尔·费舍 威尔·弗里德尔 尤里·洛文塔尔 Dave B. Mitchell 卡里·佩顿 罗杰·克莱格·史密斯 弗雷德·塔特西奥 Amanda Troop 卡瑞·伍尔
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